陈涉起蕲至陈，耳、馀上谒涉。涉及左右生平数闻耳、馀贤，见，大喜。陈豪桀说涉曰：“将军被坚执锐，帅士卒以诛暴秦，复立楚社稷，功德宜为王。”陈涉问两人，两人对曰：“将军瞋目张胆，出万死不顾之计，为天下除残。今始至陈而王之，视天下私。愿将军毋王，急引兵而西，遣人立六国后，自为树党。如此，野无交兵，诛暴秦，据咸阳以令诸侯，则帝业成矣。今独王陈，恐天下解也。”涉不听，遂立为王。
张耳陈馀的建议对于陈生来说非常重要，能够给陈胜日后更多缓冲的空间，对于部属的背叛也能更名正言顺的交涉。
张耳陈馀 … … 至诸县，说其豪桀曰：“秦为乱政虐刑，残灭天下，北为长城之役，南有五领之戍，外内骚动，百姓罢敝，头会箕敛，以供军费，财匮力尽，重以苛法，使天下父子不相聊。今陈王奋臂赤天下倡始，莫不向应，家自为怒，各报其怨，县杀其令丞，郡杀其守尉。今以张大楚，王陈，使吴广、周文将卒百万西击秦，于此时而不成封侯之业者，非人豪也。夫因天下之力而攻无道之君，报父兄之怨而成割地之业，此一时也。”
非常有煽动力的一段演讲，可以作为革命宣传的范文。
- 首先直接之处了敌人：秦乱政无道；
- 之后说明了当今形势：陈王始倡，莫不响应
- 并且煽风点火的同时还顺带说了手段：家自为怒，各报其怨，杀令丞守尉。
- 最后画饼鼓动的同时还加上了时间限制：建功立业，裂土封侯，此一时也。
张耳陈馀跟随武臣一起徇赵地。并且鼓动武臣自立为赵王，武臣也成了陈胜手下中第一个自立为王的臣子。如果说陈胜的反叛开启了一个新的时代，那么武臣的自立为王，则是让这个时代更加疯狂。更多的人会意识到，原来是可以自己封王的，原来王侯将相宁有种乎。
后张、陈二人在巨鹿生出嫌隙，典型的个人利益，朋友关系与时代局势相纠缠。
陈馀在项羽分封诸王后，心怀不满，鼓动同样有野心的田荣。从田荣处获得兵马，攻打张耳。这一段与之前鼓动武臣自立为王有相同之处。都是在局势稍有安定时搅乱时代。
自此之后，张耳陈馀不共戴天，彼此的唯一目的，就是置对方于死地。